L'affaire Zacharias relance le débat sur la rémunération des patrons

L'éviction du président de Vinci remet en lumière les rémunérations excessives de certains dirigeants et la nécessité de contre-pouvoirs au sein des entreprises.

Evincé de la tête de Vinci pour s'être montré trop vorace lors d'une ultime opération (le rachat d'ASF à l'automne dernier), Antoine Zacharias constitue désormais un précédent dans l'histoire du capitalisme français. Surtout, cette affaire jette à nouveau une lumière crue sur deux sempiternels débats : celui de la juste rémunération des grands patrons et celui de la bonne gouvernance. En attendant, à Paris, l'action Vinci grimpait de 4,3%.

La rémunération. Laurence Parisot confiait vendredi que cette histoire lui « soulevait le cœur ». Et la présidente du Medef de rappeler que « la rémunération des dirigeants doit se faire en bonne gestion ; il ne doit pas y avoir d'excès ». L'affaire Zacharias en est manifestement un, puisque l'ex-patron du numéro un mondial du BTP est a priori tombé pour l'abus de trop. L'ancien patron du géant Nestlé, Helmut Maucher, ne disait pas autre chose lorsqu'il confiait la semaine dernière à un quotidien helvétique que les PDG « ne devaient pas être aussi cupides ni uniquement motivés par l'argent ». Cela alors que la Suisse a adopté de nouvelles dispositions obligeant toutes les sociétés cotées à Zurich à dévoiler les salaires de leurs responsables. En France, la loi Breton soumet aussi les rémunérations exceptionnelles et différées des dirigeants au vote des assemblées générales des actionnaires. Le dispositif avait été adopté, on s'en souvient, dans la foulée de la polémique entourant la révélation des 29 millions d'euros octroyés potentiellement à Daniel Bernard, alors PDG de Carrefour, au titre de sa retraite chapeau.

Xavier Huillard, le dauphin présumé et même choisi par Antoine Zacharias, n'aurait ainsi pas supporté que son président exige une gratification supplémentaire personnelle de 8 millions d'euros pour son succès dans le dossier ASF ainsi que la rénovation à grands frais d'un hôtel particulier destiné à abriter ses bureaux privés. Sachant que l'emblématique patron du groupe de construction cumulait déjà à lui seul, selon les calculs exclusifs de L'Expansion, « le quart des plus-values sur stock-options de tous les PDG du CAC 40. Soit 173 millions d'euros de gains potentiels en un peu moins de cinq ans, de décembre 2001 à mai 2006 ». Sans compter qu'il bénéficiait aussi d'une prime de départ plutôt généreuse (13 millions d'euros), d'une retraite chapeau qui ne l'est pas moins (50% de son salaire en 2004 jusqu'à sa mort) et d'un salaire confortable (4,3 millions en 2005).

Pour autant, le malaise est palpable, dès lors que le même Xavier Huillard, intronisé numéro deux en janvier dernier, a longtemps cautionné malgré lui les pratiques internes, bien qu'il s'en défende à présent. Dans le Parisien daté de jeudi, il écrivait ainsi : « Je réalise avoir été le paravent honnête d'un homme qui a progressivement entreprise de s'enrichir au-delà de toute raison sur le dos de Vinci ». Imagine-t-on cependant un DG coupé à ce point des réalités internes pour ignorer que son supérieur hiérarchique accumule autant d'argent ?

La gouvernance. La démission forcée d'Antoine Zacharias peut bien sûr être interprétée comme un signe de bonne gouvernance. De fait, le conseil d'administration, qui a mis en minorité le choix du patron, n'a-t-il pas exercé là son rôle de contre-pouvoir et non celui d'éternelle chambre d'enregistrement ? Laurence Parisot lâchait d'ailleurs sur RTL : « Quand j'ai appris la décision du conseil d'administration de Vinci, je me suis dit formidable, le système de gouvernance tel que le préconise le Medef a fonctionné ».

Sauf que la réalité des délibérés lors du conseil de jeudi soir s'avère plus nuancée. Antoine Zacharias réclamait en effet la révocation de son numéro deux. Mais à l'issue du vote, sur 16 votants, seuls 9 d'entre eux la lui ont refusée. « Autrement dit, comme le confie un analyste parisien spécialiste de la valeur, la victoire de Xavier Huillard n'a été acquise que par la plus infime des marges. Il est donc illusoire de parler de grand nettoyage salvateur ».

Peut-on enfin parler d'indépendance absolue des administrateurs et donc d'un système quand certains membres du conseil sont d'une certaine manière juge et partie. Ainsi Alain Minc et son cabinet AM Conseil touche-t-il « 160 000 euros par an pour penser la stratégie du groupe » selon les chiffres de L'Expansion, ainsi aussi Serge Michel, l'ex-PDG de la SGE (l'ancêtre de Vinci), dont le cabinet Soficot perçoit également des émoluments. Que dire enfin de Quentin Davis, le député conservateur anglais, ami personnel d'Antoine Zacharias ?